高句丽的扩张并不是一番风顺的。丸都城受到前燕攻击时，百济近肖古王率军进攻高句丽的平壤城，高句丽故国原王出兵交战，被流矢射中，当月二十三日去世。

高句丽小兽林王继位后，开始加强高句丽国内的稳定和统一。新的法律出台，从中原引入的佛教为国教，并依照中原制度建立国家教育机构“太学”。 小兽林王还对高句丽军队进行了改革，其十九世朝广开土镜，平安好太王卒掠有辽东之地。

朝鲜三国时代的版图从高句丽好太王继位起，开始进入鼎盛时期。根据好太王的儿子长寿王为他所立的好太王碑记载，好太王在一次与扶余的战役中就攻克了扶余六十四个城池，约一千四百个村庄。后来好太王兼并了北部的扶余国和靺鞨部落；在军事上对百济形成了绝对优势地位；并在新罗与百济，伽倻和倭人的战争中迫使新罗屈服。

高句丽长寿王登基后，由于百济和新罗的对抗，长寿王迁都到平壤以加强对百济和新罗的控制。长寿王延续了其父好太王的扩张政策，吞并了一些扶余，靺鞨和契丹部落；与北魏交锋；并保持了对新罗的控制。

高句丽在达到鼎盛后，开始逐渐地衰落。高句丽安藏王被刺杀后，其兄安原王继位。在安原王时期，王室间的纷争加剧。两政治集团对王位继承进行争斗。最后年仅八岁的阳原王登基。不过对权力的争夺并没有结束。反对派的幕僚们开始建设自己的军队，对自己的领地进行实际上的控制。内忧外患之下，高句丽北部受到游牧民族的袭击，但高句丽内部的幕僚争夺依然继续，百济和新罗为摆脱被高句丽奴役的地位而开始联合攻打高句丽。

百济和新罗联手攻打高句丽，高句丽丢失了朝鲜半岛中部，具有重要战略意义的肥沃的汉江流域。百济、新罗联盟的主战者百济在对高句丽的战争几乎精疲力尽。新罗以帮百济的名义出兵，但却对百济发动了攻势，最后将整个汉江流域全部纳入囊中。怒于新罗的背叛，百济圣王第二年攻新罗西部以报复，但被新罗擒住，后被处死。

正史中，平阳王居然联合靺鞨先发制人攻辽西军事驻地，被营州总管韦冲击退。开皇十八年，隋文帝命汉王杨谅、上柱国王世积为行军元帅，周罗喉为水军总管，率大军三十万，分水陆两路进攻高句丽。

汉王杨谅率陆路隋军出临渝关(今山海关)。时逢雨季，道路泥泞，粮草供应不上，军中缺乏食物，又遭遇疫病。水路隋军由周罗喉率领，自东莱出海，直趋平壤城，在海上遇大风，船多沉没。九月二十一日，水陆两路被迫退还。隋军十分之八到十分之九的士兵，未战而身先死。

隋军撤退，婴阳王高元上表称“辽东粪土臣元”，隋文帝随即罢兵，待之如初。

高句丽王高元不遵籓礼，隋炀帝再度决定征讨高句丽。隋炀帝下诏集结天下的军队，无论南北远近，都要汇合于涿郡。除了军队以外，另外长期来往在路上的有数十万人，挤满了道路，昼夜不停，死者相枕，臭秽盈路，天下骚动。

在一征高句丽之前，隋炀帝为了征高句丽，过度残暴的征敛百姓，导致百姓困穷，百姓的物资与民力都衰竭了，当顺民就会遭遇承受不了的冻馁，很快就会面临死亡，剽掠反而能活的久一点，于是百姓开始聚集起来反抗。王薄、豆子颃、窦建德等等百姓农民起义，从此开始，百姓农民起义蜂起，不可胜数，攻陷城邑。隋炀帝命令都尉、鹰扬与郡县相知追捕，抓获就斩杀，但是仍然有更多的百姓农民起义出现，仍然禁止不了百姓农民起义。

大业八年正月，应征的隋朝士兵全部集中于涿郡，有军人一百一十三万三千八百，此外为其运输物资的民夫是军人数量的两倍。

大业八年的三月底，隋朝大军抵达了辽河。因为隋军造的桥距离岸边还差数米，所以隋军赴水与对岸的高句丽军交战，结果隋军死亡甚众，隋朝左屯卫大将军麦铁杖与虎贲郎将钱士雄、孟叉等皆战死。之后隋军加长了桥梁，终于渡过辽河，在东岸击败高句丽军。最开始隋炀帝在辽水会师的时候，隋炀帝为了防止将领轻兵掩袭，孤军独斗去争取功劳名声以邀勋赏，所以命令他们分为三道，但凡有攻击军事行动，必须要三道之间相互通报，不许轻军独进，而且军事进止都要先奏闻隋炀帝，等回复命令。

隋炀帝命令诸将，如果高句丽要投降，就应该安抚接纳，不要再纵兵进攻。辽东城将要被攻陷的时候，城中的高句丽军队就声称请降，隋朝诸将奉隋炀帝的旨而不敢继续进攻，而是先上奏隋炀帝

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