日军第3师团突破苏州河之后，加上日军第9师团、第11师团的进攻，再一次使国军第11师阵地呈现突出敌后的不利态势。这样，如果日军第3师团、第9师团、第11师团如果再次突破，那么第11师随时都会陷入敌后被包围困境。为此，国军第三战区左翼作战军第19集团军总司令薛兵下令，第11师于10月31日夜，逐次转移至石桥、江桥镇一带构筑工事，继续拒止日军。

10月31日黄昏时分，第11师彭善师长来到了羊马巷叶佩高第33旅指挥所。彭善与叶佩高短暂寒暄过后，便直奔主题说道：“佩高兄，薛总司令命令11师今夜撤出现阵地，转移到石桥、江桥镇占领阵地，继续拒止敌人。”

彭善一边说，一边走向地图，简要地介绍当前作战态势：“现在，俞济时第74军第58师、第51师已经到达上行一带布防，居我师左翼，第14师、第67师已经分别到达老坟山，姚家渡策应我师作战。第9集团军的第46师在姚家渡、吴家库占领阵地与日军对峙。”

介绍完第11师周围友军与日军态势，彭善看了一眼对方，叶佩高轻轻地点了点头。

接着，彭师长说道：“佩高兄，现在第33旅的任务是立即对当面之敌发起猛烈的全线进攻，全力牵制、抑留当面之敌，掩护师主力转进江桥。此外，第31旅向江桥镇转移，确实占领阵地，左与据守上行的51师切取联系。师部将设在钱家弄。”

说罢，彭师长用手指在地图上点了点部队转移方向和师部拟设位置。

听完师长的指示后，叶佩高说道：“连日来，我们一般在晚上9点后，对敌军开始夜袭。今天晚上，既然是为了掩护师主力撤退，我看似宜派出多股小部队四处袭击敌人，而且可以在敌军可能向我出击的地方设置埋伏，等敌人出击部队进入我伏击地点的时候予以突然打击。这样，师主力可以尽快秘密转进，而不必分期分批地撤退。此外，还可以在中途设置阻击阵地，用来阻击追击的敌人。”

听到叶旅长的话语，彭师长轻轻点头，表示赞许。

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