六月中旬，突合速在与后继部队会合后，从四面包围了顺昌城，随即开始强攻，企图一举拿下看上去毫不雄峻的顺昌城。
金军很快就逼近了城墙，他们一边抢夺尚未收起的吊桥，一边以强弓硬弩向城上的宋军射击。眼看金军就要攻上城来了，这时早就埋伏在城楼上的大量的强弩和神射手，经刘錡一声令下，忽然万箭齐发，金军死伤甚重，不得不下令后撤。刘錡抓紧战机，乘势以步兵迅猛出击，金军毫无招架之力，登时溃乱，仓皇渡颍河逃命，又被射死、溺死无数。
马扩眼见刘錡在守城方面如此巧妙，便问道：“三哥这是得了陈公真传吗？”
“没错！我仔细地拜读过陈公的《守城录》，其中力言守城当攻守结合，当灵活进退，且不可一味死守！其中道‘大抵守城常为战备，有便利则急击之……拆去钓桥，只用实桥，城内军马进退皆便；外人皆惧城内出兵，昼夜不敢自安。’我觉陈公之意甚高明，不过金军势众，我未敢拆去吊桥，以防万一！不过咱们这吊桥倒是结实，乃陈公亲自督造的，跟实桥也有得一比，可谓得其两利！”刘錡笑道。
“妙，妙啊！陈公真可谓士大夫中知用兵之道者，难得之至！”
“你小子就往后看吧，陈公多的是奇思妙法，我看他老人家都快成精了，定可助我等一臂之力！”
虽然金军初战失利，可他们并未解除对顺昌城的合围之势。这天刘錡与马扩率领十几个亲兵出城去查探敌情，刘錡就发现金军只顾着准备攻城之事，对于营寨的防守依然重视不够，于是刘錡灵机一动，笑对马扩道：“这一回，咱们还是要故技重施！不过这回我要给他们来个神鬼莫测！”
时值炎夏，近日多雷雨天，马扩疑问道：“难道三哥想趁着雷电交加之际出手？”
“呵呵，兄弟，你就等着看好戏吧！”
回城以后，刘錡便从军中招募了五百敢死之士，命他们趁着黑夜摸到了金营附近。此时雷电又起，大雨倾盆而下，把金营中的火具都浇灭了，而且炸雷声也掩盖了其他声音，死士们便突入了金军营垒，他们都匍匐分散开来，只等电光一闪之间，死士们便一跃而起，奋勇进杀，待电光过后，他们则继续潜伏不动……
金军被打了一个措手不及，加上雷电的惊扰，顿时一片慌乱，他们不知道来了多少宋军，惶恐之中便开始了自相残杀！突合速无法节制诸军，慌乱之中，只好下令连夜撤军而去，半路上又遭宋军伏兵一阵掩杀……
顺昌全城闻讯后一派喜庆，刘錡也自以为得计，心中狂喜不已，等他见了师师，便欣然道：“这回咱们的性命又得一份希望！”
师师笑了笑，故作正经道：“十年前刘太尉就差点要了兀术小命，今日又这般轻易败了他三万大军，小女子有一事想请教刘太尉，太尉觉得那兀术今日还敢来吗？”
师师这一问，果然将刘錡满脸的喜色给冲了个干净，刘錡忙跺脚道：“哎呀，光顾着高兴了，竟然没看到这一步！看来还是贤夫人看得远，小生这厢有礼了！”
刘錡笑着向师师行了一个大礼，师师正色道：“兀术那小子一向争强好胜，如今他手上又有十多万兵马，想来他是咽不下这口气的！可而今咱们把他的前锋打得如此狼狈，他而今手握大金兵权，恐怕要三思而后行了！所以我想着，最好还是能把他诓骗到顺昌来，给他点厉害瞧瞧，才是要紧的！”
“嗯，没错，我即刻去跟子充他们商议去，看看该如何把兀术诓来！”
突合速败退之后，眼见前锋大军被打的惨状，兀术真的是有些怕了，于是命人去顺昌周围细细侦察了一番。
这天，金军抓住了几个外出的宋军，据这几个宋军称：自从刘錡得胜之后，便整天忙着喝酒作乐，城内外的防守都松懈了下来。兀术起初还不敢相信，及至派去城中化装打探的人回来之后，发现宋军俘虏讲的果真不错，那刘錡丝毫没有做什么认真的守城准备。
“小的听城中百姓们说，他们最怕都元帅亲自派兵前来，一旦都元帅亲自前来，他们就要逃出城去！”那探子继续讲道。
兀术开始蠢蠢欲动起来，他想着那刘錡虽然厉害，可到底还是一个生长在富贵之家的公子哥，而且据说他还能诗善乐呢，这分明是文士们的把戏，这种人往往会很自负，以致战胜而骄！兀术由此断定刘錡必然是得意忘形了，所以他想趁着刘錡不备，以自己的十万之师一举踏平顺昌。
为了加快行军速度，以迅雷不及掩耳之势攻取顺昌，兀术特意下令留下攻城车和炮具，全军以轻装上路，因此兀术大军便得以于六月底一口气杀到了顺昌城下，进而扎营于颍河北岸，其营寨连绵十余里，可谓声势浩大。
兀术亲自查看了一番顺昌的城防，惊喜地发现顺昌城墙居然如此矮小，他当即得意地对左右道：“小小顺昌城，本帅拿靴尖就可将它踢倒！”
回到营寨之后，兀术便召集诸将下令道：“明日我军全力攻城，待破城之后，城中男子一概不留，女子和财货任由诸位分刮，如此才可解本帅多年心头之恨！”
次日一早，金军士兵取来颍河之水烧火做饭，还有一些人在附近草地上割草放马，一切都如常般平静。可没想到的是，等他们吃完饭准备攻城时，许多将士和马匹居然上呕下泻起来！他们本就因为连日里在暑天行军而人困马乏，现在又似中了毒一般，连动弹都难了！
没有饮用河水的兀术判断，必是宋军连夜在颍河及草地中投了毒，所以将士们才会中招。正在金军将士力疲气索、叫苦连天之际，刘錡派出了数千长斧队突然杀出了城来，人心惶惶的金军大营顿时阵脚大乱，兀术自知难敌，只好拔营北遁。
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